Avis de projet d'apport partiel d'actif

1.CLINIQUE RHONE DURANCE et ICAV sus-désignées, ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis aux dispositions des articles L.236-16 à L.236-21 du Code de Commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale, aux termes d’un acte sous seing privé en date du 27 décembre 2022.

2. Aux termes de ce projet, CLINIQUE RHONE DURANCE ferait apport à ICAV de sa branche complète et autonome d'activité d’imagerie en coupes.

3. Pour établir les conditions de l'opération, un fichier des immobilisations a été arrêté par l’Apporteur au 30 novembre 2022 pour déterminer la liste des actifs compris dans la Branche d’Activité Apportée.
S'agissant d’ICAV, immatriculée depuis le 27 juillet 2022, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité significative. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif.

4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément à la réglementation comptable (articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017), les éléments d'actif et de passif pris en charge, soit un actif net apporté égal à 32.881 euros.
L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 32.881 euros sans passif pris en charge, soit un actif net apporté égal à 32.881 euros.

5. En représentation et en rémunération de l'apport net ci-dessus effectué à titre d'apport partiel d'actif, ICAV procèdera à une augmentation de son capital par création d’actions nouvelles qui seront attribuées à CLINIQUE RHONE DURANCE à concurrence de 2.712.610 actions de 1 € à créer par ICAV à titre d'augmentation de capital pour un montant nominal total de 2.712.610 €. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité d'apport partiel d'actif.
La valeur des actions de la société bénéficiaire étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par CLINIQUE RHONE DURANCE et la valeur nominale des actions créées par ICAV à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport.

6. ICAV sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, sur la plan juridique à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes le 31 janvier 2023.
Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement, de façon différée au 1er février 2023.

7.L'apport consenti par CLINIQUE RHONE DURANCE ne sera définitif que sous réserve de la réalisation préalable de :

• L’approbation de l’évaluation et de la rémunération de l’apport partiel d’actif par l’associé unique de CLINIQUE RHONE DURANCE au vu du rapport du commissaire aux apports ;
• L’approbation de son évaluation et de sa rémunération, ainsi que de l’augmentation de capital social en résultant par décisions unanimes des associés d’ICAV au vu du rapport du commissaire aux apports.

8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse.

9. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce d’AVIGNON étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.

10. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce d’AVIGNON, au nom de CLINIQUE RHONE DURANCE et d’ICAV, le 27 décembre 2022.

11. Le projet de traité d’apport partiel d’actif ainsi que le présent avis ont été mis à disposition sur les sites internet de CLINIQUE RHONE DURANCE (https://www.elsan.care/fr/clinique-rhone-durance), et d’ICAV (https://www.elsan.care/fr/icav) à compter du mercredi 28 décembre 2022.

Pour avis
Le Président de CLINIQUE RHONE DURANCE
Le Président d’ICAV